Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất 2021 ? Thủ tục chuyển nhượng cổ phần hợp pháp ?

Luật sư tư vấn:

Theo như Luật Doanh nghiệp hiện hành thì việc chuyển nhượng cổ phần được quy định như sau:

– Cổ phần được tự do chuyển nhượng nhưng riêng đối với cổ đông sáng lập thì: trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra nếu Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì các quy định chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Về hình thức thì việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có thể được tham khảo sau đây:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập- Tự do- Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

(Số: ……………./HĐCNCP)

– Căn cứ Bộ luật Dân sự năm 2015 và các văn bản hướng dẫn;

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn;

– Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty số ……ngày …… về việc cho phép ông/bà … chuyển nhượng cổ phần;(trong trường hợp là cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần trong vòng 03 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh)

– Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai bên,

Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm ….., tại……………. Chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A) : ………………………………

Là cổ đông của:………………………………………………………

Chỗ ở hiện tại :…….…………………………………………………

Hộ khẩu thường trú: ………………………………………………

Điện thoại:……………………………………………………………

GCNSH/Mã số cổ đông số: ………………………………………

CMND/GPĐKKD số: ….…… cấp ngày ….. tháng …. năm …

Tại: …………………………………………………………………

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ……………………………………

Số tài khoản: ………………………….tại Ngân hàng……………

Do Ông (Bà):…………………………….. Sinh năm: (3) …………

Chức vụ: …………………………………. làm đại diện.

CMND số: ……… Ngày cấp …………….…….. Nơi cấp………

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B): …………………

Là cổ đông của:……………………………………………………

Chỗ ở hiện tại :…….………………………………………………

Hộ khẩu thường trú: ………………………………………………

Điện thoại:…………………………………………………………

GCNSH/Mã số cổ đông số: ……………………………………

CMND/GPĐKKD số: … cấp ngày ….. tháng …. năm ……

Tại: ………………………………………………………………

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: …………………………………

Số tài khoản: ………………………….tại Ngân hàng…………

Do Ông (Bà):……………………….. Sinh năm: (3) …………

Chức vụ: …………………………………. làm đại diện.

CMND số: …………….. Ngày cấp …………….…….. Nơi cấp……

Hai bên thống nhất thoả thuận nội dung hợp đồng như sau:

Điều 1: Đối tượng của hợp đồng

Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần (chứng khoán) cho bên B theo nội dung sau:

a) Tên chứng khoán: Cổ phần………………………………………………

b) Tổ chức phát hành:…………………………………………………………

c) Loại cổ phần:………………………………………………………………

d) Mệnh giá: ……………..………….. đồng/cổ phần.

e) Số lượng: ……………… cổ phần (Bằng chữ:………… ).

f) Giá chuyển nhượng:…………… đồng/cổ phần (Bằng chữ:………… /cổ phần).

g) Tổng giá trị giao dịch: ………………….. đồng (Bằng chữ:…………………).

Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán

a) Phương thức thanh toán:

Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng …

b) Thời hạn thanh toán:

– Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ……….% giá trị của Hợp đồng.

– Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: …, khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A

a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng;

b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận trong Hợp đồng.

c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.

d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng này, sẽ phải hoàn trả số tiền đã nhận như trên và bồi thường thiệt hại cho Bên B một khoản tiền bằng …… % giá trị của hợp đồng này, tức … đồng (Bằng chữ: … )

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B

a) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.

b) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của … kể từ ngày được … chấp thuận và hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông.

Điều 5: Cam kết của Bên A

Bên A cam kết rằng:

a) Bên A có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Điều 1 của Hợp đồng này và Bên A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng cổ phần của mình;

b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho … và được phép chuyển nhượng.

c) Bên A tiến hành thủ tục thông báo cho … được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của … nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.

d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên B được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Điều 6: Cam kết của Bên B

Bên B cam kết:

a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.

b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng.

Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng

– Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa các bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.

– Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên.

– Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được các bên tuân thủ.

Điều 8: Kế thừa

– Các bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;

– Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với các bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các bên.

Điều 9: Các sự cố vi phạm:

– Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần … là …

– Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần … trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần … giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.

Điều 10: Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.

Điều 11: Giải quyết tranh chấp:

Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp các Bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 12: Điều khoản thi hành

a) Hai Bên đã đọc lại và hiểu rõ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này.

b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.

c) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày … chấp thuận việc chuyển nhượng.

d) Hợp đồng gồm 03 (ba) trang và được lập thành 03 (ba) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) bản lưu tại …

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp về chuyển nhượng cổ phần, gọi: 1900.6162 để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác!

Nguồn: Luật Minh Khuê

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *